商務2026 · 09 · 26

招牌掛起來之前：開公司還是開行號，風險會落在誰身上？

文／雁響法律事務所

招牌的字體挑了很久，營業登記卻想著愈快愈好。

設想一位準備開店的人，預算表上已經排好押金、裝潢與第一批貨款，眼前只想趕在旺季前開門。至於登記公司還是行號，似乎只是名稱與費用的差別。直到生意不如預期，供應商催款，房租仍按月到期，當初的小選擇才露出重量：店裡不夠付的錢，會不會一路追到多年累積的積蓄？

創業可以懷著期待，也需要替失敗預留可以承受的範圍。以下比較有限公司、獨資與合夥商業，從契約上的名字往下看，釐清生意遇到困難時，責任究竟落在誰身上。

同樣是做生意，欠款的人可能不同

日常所說的「行號」，通常是依商業登記法登記的獨資或合夥商業。商業登記法第 3 條所稱商業，也以這兩種組織經營為範圍。

獨資商業沒有與出資人分開的法人地位。因此，用店名簽約、收款，不會僅因有一塊招牌，就讓經營債務與個人財產完全隔開。若債務未清償，債權人依法追償時，可能涉及經營者的個人財產。

有限公司則具有獨立的法人地位。公司法第 99 條第 1 項規定，股東原則上以出資額為限對公司負責。一般而言，公司欠款應由公司承擔，不能只因某人是股東，就直接要求他拿出全部個人財產清償。

這裡比較的是有限公司，不宜把所有名稱帶有「公司」的組織都當成同一種責任安排。

一起開店，對外不一定只負擔自己的比例

如果是合夥，彼此可能談好各出一半，也各負擔一半損失。這項內部約定固然重要，卻不能直接推成債權人對每人最多只能請求一半。

民法第 681 條規定，合夥財產不足清償合夥債務時，各合夥人就不足額負連帶責任。白話說，缺口出現後，債權人可能就這個缺口向其中一位合夥人請求全部清償，而不必照夥伴間的分攤比例逐一收款。

因此，選擇合夥不只是相信彼此會一起努力，也是在承擔對方經營決定可能帶來的後果。誰可以簽約、借款與動用資金，值得在合作最有信任的時候，就留下清楚約定。

公司可以分開風險，不能拿來隱藏責任

有限責任讓投資人可以估量投入的風險，但它不是任意搬走公司資產、讓債權人無處求償的工具。

公司法第 99 條第 2 項規定，有所謂「揭穿公司面紗」規定，對於股東濫用公司法人地位，使公司負擔特定債務且清償顯有困難，情節重大而有必要時，股東仍應負清償責任。是否達到這些條件，需要具體事實，並非公司一旦倒閉，股東就自動失去保護。公司法第154條針對股份有限公司也有相同的規定。

最高法院 113 年度台上字第 529 號判決指出，上述制度並非全盤否定公司法人格獨立，臺灣高等法院高雄分院 112 年度上易字第 12 號判決，也提醒不能僅因財務狀況不佳或事後經營不善，就逕行推認符合揭穿公司面紗的要件，「揭穿公司面紗」指的是在特定條件下，越過公司與股東的責任區隔，並不是每次生意失敗都會發生。